因买卖合同纠纷子公司股权遭司法拍卖，*ST拉夏问询函这样解答

12月7日，资本邦了解到，*ST拉夏(603157.SH)公布关于子公司股权司法拍卖相关事项问询函的回复公告。

公司于2021年11月11日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对*ST拉夏子公司股权司法拍卖相关事项的问询函》(上证公函【2021】2874号，以下简称“问询函”)。公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复内容公告如下。

公告显示，因买卖合同纠纷，全资子公司拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司(以下简称拉夏太仓)100%股权、上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司(以下简称拉夏休闲)100%股权将被司法拍卖。如本次拍卖完成，将不再纳入公司合并报表范围。

上交所要求公司补充披露：(1)拉夏太仓、拉夏休闲近三年运营情况及财务状况;(2)如本次拍卖完成，评估对上市公司经营、财务等具体影响;(3)充分提示本次司法拍卖相关风险。

根据前期公告，全资子公司新疆通融服饰有限公司(以下简称新疆通融)获取乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司(以下简称高新投)通过乌鲁木齐四平路科技支行发放的5.5亿元委托贷款，以拉夏太仓持有的部分房地产、股权作为质押物。由于委托贷款已逾期，高新投向乌鲁木齐中院提起诉讼，法院判决公司、多个全资子公司及原控股股东邢加兴清偿借款本息及承担相关费用等合计约5.87亿元。目前，该案已进入执行阶段。

鉴于此，上交所要求公司补充披露：(1)如本次拉夏太仓股权被司法拍卖后，上述委托借款后续偿还安排，上市公司是否有足够能力偿还相关债权;(2)拉夏太仓、拉夏休闲是否存在其他对上市公司提供抵押、对外担保的情况。

针对如本次拉夏太仓股权被司法拍卖后，上述委托借款后续偿还安排，上市公司是否有足够能力偿还相关债权问题，*ST拉夏回复称，经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司以新设全资子公司新疆通融服饰有限公司(以下简称“新疆通融”)为名义借款人，公司为借款人，获取乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司(以下简称“高新投”)通过乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐四平路科技支行发放的5.5亿元委托借款。拉夏太仓以其持有的位于太仓市广州东路116号的部分房地产(以下简称“抵押物业”)为抵押物，以其持有的太仓嘉裳仓储有限公司100%股权、太仓夏微仓储有限公司100%股权为质押物，为该笔委托借款提供资产抵押及质押。后因流动性困难等原因，本集团未能及时归还该笔委托借款。

截至2021年10月底，上述委托贷款本息在公司账面余额合计约为6.18亿元。截至2021年10月底，拉夏集团货币资金余额为16,821万元，且大部分均已被债权人冻结;因涉及较多诉讼案件及执行，公司其他3处不动产也已被轮候查封;目前公司已面临大规模债务违约、融资渠道关闭、银行存款及其他资产被轮候冻结/查封等情况，目前现金流非常紧张且缺乏短期可变现资产，预计暂无法偿还上述委托借款本息。

根据相关规定，预计本次拉夏太仓股权司法拍卖不会影响高新投对抵押物业的抵押权。鉴于公司与高新投的委托借款合同纠纷已进入执行阶段，高新投可以

与拉夏太仓协议或请求人民法院，以抵押物业折价或者以拍卖、变卖该抵押物业所得的价款、扣除拍卖过程中产生的相关费用后优先受偿。假设高新投通过上述方式实现对抵押物业的抵押权，拉夏太仓作为已承担责任的抵押人和保证人，其有权就已承担的抵押担保责任向公司或提供担保的公司其他子公司追偿。

因公司暂没有足够能力偿还该笔债权，公司将继续与高新投积极沟通，争取就债务清偿达成和解或展期清偿方案，以妥善解决该项委托贷款纠纷;并根据相关规定履行审议程序及披露义务。

鉴于拉夏太仓为公司银行贷款提供的担保类型为连带责任保证，且上述贷款均已逾期，相关债权人既可以要求公司履行债务清偿责任，也可以要求拉夏太仓在其保证范围内承担保证责任。据此，拉夏太仓存在相关债权人要求其承担全部债务担保责任的风险。

公司为拓宽融资渠道，于2018年7月为子公司上海微乐服饰有限公司、诺杏(上海)服饰有限公司、拉夏太仓在渣打银行上海分行2亿元授信额度提供担保，截至本公告披露日该笔授信项下的贷款余额为0。

除上述情况外，拉夏集团与拉夏太仓和拉夏休闲之间不存在其他互相提供担保、抵押的情形。

此外，上交所要求公司披露与拉夏太仓、拉夏休闲之间发生的重大交易情况，包括不限于形成的时间、交易背景、涉及金额、目前存续债权债务情况等。同时，请公司说明如后续司法拍卖完成，相关债权的可回收性，后续具体处置安排，说明相关安排需履行的审议程序，是否损坏上市公司利益。

*ST拉夏回复称，截至2021年10月底，拉夏太仓资产总额为41,858.95万元，负债总额为100,323.09万元(包括所负拉夏集团债务82,692.03万元)，净资产为-58,464.14万元。

截至目前，拉夏太仓可用于清偿债务的资产主要为太仓房地产，鉴于该房地产已抵押给高新投，且拉夏太仓已面临资不抵债情形，公司预计全额收回债权的非常困难。尽管如此，公司仍将积极向拉夏太仓追偿，尽最大限度减少上市公司损失。

截至2021年10月底，拉夏休闲资产总额为1,341.32万元，负债总额为44,526.85万元(包括所负拉夏集团债务37,953.27万元)，净资产为-43,185.53万元。

截至目前，拉夏休闲可用于清偿债务的资产较少，且主营业务也基本处于停滞状态，预计收回的可能性较小。

若拉夏太仓和拉夏休闲股权拍卖完成，公司将根据实际情况及会计准则相关规定计提坏账准备，若减值金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，公司将及时提交董事会审议并履行信息披露义务。与此同时，公司仍将积极向拉夏太仓和拉夏休闲催讨，督促其履行还款义务;并积极商讨其他可行方案，不排除通过司法手段向拉夏太仓和拉夏休闲追偿，以维护上市公司及全体股东利益。

根据公司三季报，公司净资产仍为负值。根据退市新规，如公司披露2021年年报后，仍触及相关退市指标，将直接被终止上市。

上交所要求公司结合自身经营、财务情况，尽快改善基本面，核实并披露是否存在其他应披露未披露的重大事项，充分提示存在的终止上市风险，避免误导投资者。

*ST拉夏回复称，因公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条第(二)款的规定，公司A股股票已被实施退市风险警示。公司已于2021年4月30日披露《拉夏贝尔关于公司A股股票继续被实施退市风险警示的公告》(公告编号：临2021-072)，对相关风险进行了揭示和说明。

基于上述情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关财务类退市情形的有关规定，若公司2021年度出现《上海证券交易所股票上市规则》13.3.12条规定的以下情形之一，上海证券交易所决定终止公司A股股票上市：(1)经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元;(2)经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;(3)财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;(4)未在法定期限内披露年度报告;(5)虽符合第13.3.7条规定，但未在规定的期限内向上海证券交易所申请

撤销退市风险警示;(6)半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正;(7)公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。

此外，公司于2021年11月23日披露了《拉夏贝尔关于被债权人申请破产清算的提示性公告》(公告编号：临2021-143)，有关债权人向乌鲁木齐市新市区人民法院申请公司破产清算，如最终相关法院受理公司破产清算申请且公司被法院宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司A股股票将面临被终止上市的风险。

截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的净资产约为-89,648.1万元，2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约为-28,862.5万元，现阶段公司仍然面临较大的债务负担及经营压力。公司董事会将继续认真研究对策，积极筹划推进资产处置、债权债务重组、引入外部投融资及完善内部控制水平等措施，全力以赴争取撤销风险警示，以维护公司及全体股东利益。

经核实，除已在上海证券交易所披露的信息外，截至本回复披露日公司不存在应披露未披露的重大事项。

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